2025年10月至11月国务院国资委网站政务咨询栏目针对网友提出的债转股、资产转让、增资等相关咨询进行了权威回复。现选取整理部分热点问答，供大家分享学习。

一、关于《企业国有资产交易监督管理办法》第四十六条债转股界定问题的咨询

问题：

《企业国有资产交易监督管理办法》第四十六条规定“企业债权转为股权”可以使用非公开协议方式转让，请问规定里面的债转股是仅仅指企业原债权人将债权转为股权，还是指类似AIC市场化债转股的定义，可以通过实施机构（保险、国有资本运营公司等）去操作的市场化债转股？

国资委回复：

《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）第四十六条规定“企业债权转为股权”中的“债权”原则上指的是金融机构的债权。具体可参考《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）及其附件规定的“转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适当考虑其他类型债权”。

二、关于《企业国有资产交易监督管理办法》第四条中最大股东和第一大股东如何认定问题的咨询

问题：

关于《企业国有资产交易监督管理办法》第四条第二款中“最大股东”和第四款中“第一大股东”在认定时是否包含其一致行动人的股权比例？

国资委回复：

《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）第四条第二款中“其中之一为最大股东的企业”是指公司单一股东持股比例最大的情形；第四款判定是否能够实际支配企业是从国家出资企业角度出发，因此计算第一大股东股权比例时，如涉及同一国家出资企业及其子企业所持股权时应合并计算。

三、关于《企业国有资产交易监督管理办法》第四十八条相关问题的咨询

问题：

《企业国有资产交易监督管理办法》第四十八条规定的“国家出资企业内部”是否可以参考《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条解释为“同一国家出资企业及各级控股企业或实际控制企业之间”？同一央企控制的国有控股公司之间无形资产转让是否可以按照上述规定由该央企审核批准后采用非公开方式转让？

国资委回复：

按照《企业国有资产交易监督管理办法》第四十八条、第四十九条规定，国家出资企业制定本企业不同类型资产转让行为的内部管理制度，明确应当在产权交易机构公开转让的资产种类等。涉及国家出资企业内部或特定行业的资产转让，确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开转让的，由转让方逐级报国家出资企业审核批准。建议咨询所属国家出资企业。

四、关于国有企业非同比例增资价格问题的咨询

问题：

《企业国有资产交易监督管理办法》规定，增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业的，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例。请问增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业时，增资企业原股东非同比例增资时，增资价格必须不低于增资企业经评估或审计每股净资产价格吗，还是可以按照1元/股？

国资委回复：

符合《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委 财政部令第32号)第三十八条第四款规定的情形，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例。主要考虑是上述情形企业增资不影响整体国有股东权益，不存在国有资产流失风险，因此，按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，可以依据被增资企业评估结果或被增资企业最近一期审计报告的净资产确定增资价格(不得低于1元/股)，也可以按照1元/股增资。

五、关于国有产权转让预披露公告到期一年后能否直接发正式披露问题的咨询

问题：

国有产权转让预披露公告到期一年后是可以直接发正式披露，还是需要重新进行预披露流程？

国资委回复：

信息预披露的目的是提早预热市场。根据您提供的信息，企业国有产权转让预披露公告到期一年后仍未正式披露信息，前期信息预披露的作用已较弱，建议重新进行信息预披露。

六、关于《企业国有资产交易操作规则》第十七条相关问题的咨询

问题：

《企业国有资产交易操作规则》第十七条规定，“产权转让项目首披公告超12个月未征集到合格受让方，转让方需重新履行程序再发公告。”请问若项目未征集到受让方，调整底价等后重发公告，发布日在首披12个月内，但公告期满超12个月，是否仍需重走审计、评估等程序再发公告？

国资委回复：

不需要。产权转让项目首次正式信息披露期满未征集到意向受让方进入延牌阶段，或转让方一次或多次降价的，仍属同一个挂牌项目，不需要重新进行审计、资产评估等程序。但自首次正式披露信息之日起超过12个月未征集到合格受让方的，应当按办法规定重新履行资产评估等工作程序。