2025年9月国务院国资委网站政务咨询栏目针对网友提出的增资、股权回购相关咨询进行了权威回复。现选取整理部分热点问答，供大家分享学习。

一、关于《企业国有资产交易操作规则》第六十九条适用主体问题的咨询

问题：

请问《企业国有资产交易操作规则》第六十九条，“交易各方不得在增资协议中或以其他方式约定股权回购、股权代持、名股实债等内容“的规定，是否适用于国家出资企业？国家出资企业的增资协议中是否可以约定股权回购？

国资委回复：

《关于印发<企业国有资产交易操作规则>的通知》（国资发产权规〔2025〕17号，以下简称17号文）适用于在依法设立的产权交易机构公开进行的企业国有资产交易行为。根据17号文第六十九条规定，交易各方不得在增资协议中或以其他方式约定股权回购、股权代持、名股实债等内容。

二、关于《企业国有资产交易操作规则》发布前的回购条款是否继续有效问题的咨询

问题：

《企业国有资产交易操作规则》规定产权交易合同中不得约定回购条款，请问如果该规则发布前已经约定的回购条款，是否继续有效？

国资委回复：

《企业国有资产交易操作规则》仅对其施行后的交易行为进行规范。企业应评判历史回购条款履约风险与责任，防止国有权益受到损失。

三、关于《企业国有资产交易操作规则》相关问题的咨询

问题：

根据《企业国有资产交易操作规则》，交易各方不得在增资协议中或以其他方式约定股权回购、股权代持、名股实债等内容，不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。另外，国家出资企业及其子企业参与增资活动的，不得为其他股东提供借款、担保等资金支持。请问国有参股企业是否适用《企业国有资产交易操作规则》？国有参股企业增资过程中，是否可约定公司或者控股股东（非国资股东）作为回购义务人？

国资委回复：

根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号，以下简称32号令）第三条第二款，企业增资是指国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的行为。32号令中企业增资行为规范的是增资企业本身，即增资企业属于国有及国有控股企业、国有实际控制企业时，其增资引入外部股东需通过产权交易机构公开挂牌实施。因此，国有参股公司进行增资不属于32号令的规范范围。日常经营过程中，国有股东代表应当按照《中华人民共和国公司法》、公司章程等相关规定和委派单位的指示在股东会等决策程序上发表意见，充分维护国有资产权益。

四、关于国有企业增资公开挂牌未征集到投资人是否可以降价问题的咨询

问题：

《企业国有资产交易监督管理办法》和《企业国有资产交易操作规则》对于国有企业增资均没有挂牌未征集到投资人是否能降价再次公开征集方面的条款，以及对降价的具体操作规定，若实操中存在首次正式披露没有征集到投资人的情况，增资企业是否可以降价再次公开挂牌征集投资人？对于降价的操作是否可以参照产权转让的相关规定？

国资委回复：

一、根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号，以下简称32号令）相关规定，国有企业增资应当以资产评估结果为基础，结合意向投资方的条件和报价等因素选定投资方。在产权交易机构进行的增资项目，信息披露的内容不包含价格。

二、32号令及《关于印发《企业国有资产交易操作规则〉的通知》（国资产权规〔2025〕17号）中关于产权转让项目降价的相关规定不适用于增资项目。