2025年3月至5月国务院国资委网站政务咨询栏目针对网友提出的咨询进行了权威回复，现就产权管理方面热点问答进行选取整理，供大家分享学习。

一、关于《企业国有资产交易监督管理办法》国有企业增资有关审计问题的咨询

问题：

《企业国有资产交易监督管理办法》第三十八条规定，企业增资在完成决策批准程序后，应当由增资企业委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估。请问：该条所属“审计”是就此次增资的专项审计？还是只要有最近一期审计报告即可？

国资委回复：

《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）第三十八条企业增资在完成决策批准程序后，应当由增资企业委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估。其中的审计和资产评估应当为本次增资行为服务的，审计报告和资产评估报告的基准日可以为最近一年内的某一时点，具体由企业结合经济行为情况确定。

二、关于国有股权协议转让中最近一期审计报告有效期问题的咨询

问题：

就如何理解《国务院国有资产监督管理委员会关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》国资发产权规〔2022〕39号第四条提到“采取非公开协议方式转让企业产权，转让方、受让方均为国有独资或全资企业的，按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定。”提问如下问题：根据《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令）第21条，经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年。请问，如果转让价格以“最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定”，是否应适用32号令第21条关于1年有效期的规定：若不适用，关于最近一期审计报告的基准日有效期是否有特别要求？

国资委回复：

《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）第四条采取非公开协议方式转让企业产权，转让方、受让方均为国有独资或全资企业的，按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定。其中“最近一期审计报告”，应当为转让标的企业最近一年内的审计报告，可以是年度审计报告，也可以是一年内某一时点的审计报告。

三、关于企业国有资产对有偿使用（出租）是否适用《企业国有资产交易监督管理办法》问题的咨询

问题：

《企业国有资产交易监督管理办法》第三条“本办法所称企业国有资产交易行为包括：（一）履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控股企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为”。请问：原属行政事业单位国有资产无偿划拨至企业后所形成的使用权是否属于《企业国有资产交易监督管理办法》中“各种形式出资所形成权益的行为”？即企业国有资产对外有偿使用（出租）是否适用或应参考《企业国有资产交易监督管理办法》。若不适用且本地区暂无关于企业国有资产对外有偿使用（出租）的相关规定，应如何确保出租行为的合规性？

国资委回复：

《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）不涉及实物资产出租行为。实践中，部分地方国资监管机构已经出台国有企业资产出租管理办法。国家出资企业应完善内部管理制度，加强出租资产的管理，积极运用公开方式比选承租人，提高出租收益；如同级国资监管机构已作出规定的，所属国家出资企业应当按照相关规定执行。

四、关于国有出资企业子企业相关问题的咨询

问题：

《企业国有资产交易监督管理办法》第三十五条规定“国家出资企业决定其子企业的增资行为。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业的增资行为，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。”其中“子企业”是否包含“子公司的子公司”即“国家出资企业的孙公司”？以及如何认定是否“主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务”？

国资委回复：

《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）第三十五条规定“国家出资企业决定其子企业的增资行为。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业的增资行为，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。”一是其中子企业指国家出资企业所属各级全资、控股、实际控制的子企业。二是涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业是原则性的表述，一般是指军工国防科技、电网、石油石化、电信等行业，以及服务国家战略目标、重要前瞻性战略性产业等重要行业和关键领域等的企业，并根据国有经济承担的使命任务和功能定位进行调整。实践中，具体企业由各级国资监管机构结合实际情况确定。

五、关于《企业国有资产交易监督管理办法》第32号令第十九条问题的咨询

问题：

关于第32号文第十九条、国资发产权规〔2025〕17号第十六条、十七条的规定，“转让项目自首次正式披露信息之日起超过12个月未征集到合格受让方的，应当重新履行审计、资产评估以及信息披露等产权转让工作程序。”对于该条理解，若该转让项目的资产评估报告先于首次正式披露信息之日起12个月内失效，是否需要重新对该转让项目进行资产评估，并重新履行审计等产权转让工作程序，还是以首次披露信息之日起12个月为准，等超过12个月再重新履行转让工作程序。

国资委回复：

根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号，以下简称32号令）第十九条等相关规定，产权转让项目首次信息披露日评估报告应当在有效期内，此后，如果转让项目自首次披露信息之日起12个月仍未征集到合格受让方，转让方拟继续挂牌转让的，应当重新履行审计、资产评估以及信息披露等产权转让工作程序。

六、关于是否可以在增资协议中约定股东享有回购权利问题的咨询

问题：

《企业国有资产交易操作规则》中规定，交易各方不得在增资协议中或以其他方式约定股权回购、股权代持、名股实债等内容。请问如果在增资协议中仅约定特定情形下股东享有回购其他股东股权的权利，而非具有回购的义务或责任，请问这样的约定是否仍符合《企业国有资产交易操作规则》的相关规定？

国资委回复：

企业进场增资过程中，交易各方不得在增资协议中或以其他方式约定股权回购的任何内容。

七、关于《企业国有资产交易操作规则》问题的咨询

问题：

《企业国有资产交易操作规则》第四十四条规定：企业增资的募集资金应当为投资方实缴出资金额。及第七十二条规定：投资方应当在增资协议生效之日起10个工作日内按照约定一次性实缴出资。若企业增资行为中，增资额不仅仅是注册资本金，增资价款中超出新增注册资本的部分全部计入公司资本公积，那超出的部分也需实缴还是可以按照第七十一条规定（企业增资交易价款可以通过产权交易机构指定的账户进行结算，具体工作流程参照本规则关于企业产权转让交易资金结算相关规定执行）可以进行分期实缴？

国资委回复：

企业增资过程中，投资方实缴出资金额（包含实缴资本金及计入公司资本公积部分）应当在增资协议生效之日起10个工作日内按照约定一次性实缴出资。

八、关于《企业国有资产交易监督管理办法》第48条问题的咨询

问题：

《企业国有资产交易监督管理办法》第48条规定，企业一定金额以上的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产对外转让，应当按照企业内部管理制度履行相应决策程序后，在产权交易机构公开进行。关于“一定金额”问题，若国家出资企业在内部管理制度中没有关于金额标准的规定，那么是否无论多大金额都需要按照该条规定程序进行交易？

国资委回复：

根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）规定，国家出资企业应当制定本企业资产转让内部管理制度，明确责任部门、管理权限、决策程序、工作流程，对其中应当在产权交易机构公开转让的资产种类、金额标准等作出具体规定。实践中，国家出资企业应当结合本企业所处的行业、子企业情况、资产类型等合理确定“一定金额”的具体标准，指导各级子企业严格按照本集团管理制度进行资产转让。

九、关于交易期间企业经营性损益享有和承担问题的咨询

问题：

请问《企业国有资产操作规则》第三十条、第六十九条中“不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整”这句话怎么理解？如果交易期间，企业盈利，转让方作为国有企业，以挂牌成交价交易呢？

国资委回复：

企业国有产权转让应当充分发挥市场资源配置中的决定性作用，遵循等价有偿和公开公平公正的原则，通过依法设立的产权交易机构公开披露交易信息，最终发现交易价格、发现投资人。受让方确定后，转让方与受让方应当签订产权交易合同，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

实际操作过程中，如果转让标的企业在评估基准日到挂牌日期间有经营性收益，转让方可以在资产评估结果基础上，同时综合考虑标的资产的市场供需状况以及结合标的企业历史经营状况预估交易期间的收益等因素合理确定转让底价；如果转让标的企业在评估基准日到挂牌日期间有经营性亏损，首次挂牌底价不得低于经核准或备案的评估结果，如挂牌期满未征集到意向受让方，转让可以选择降价挂牌。交易双方基于市场化、公平、自愿原则达成交易后，不得以交易期间（或期间内的某一时间段）企业经营性损益等各种理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。